Οι “κόκκινοι” ξεκίνησαν το ματς με τις καλύτερες προϋποθέσεις σκοράροντας στην πρώτη τους καλή στιγμή με τον Άγκερ να στέλνει την μπάλα στα δίχτυα με τακουνάκι μετά από εκτέλεση φάουλ του Τζέραρντ. Καλά οργανωμένη στην άμυνα του η ομάδα του Ράφα Μπενίτεθ δεν κινδύνευε μέχρι την στιγμή ο Μπάμπελ με μία ανόητη ενέργεια του χτύπησε στο πρόσωπο τον Λουιζάο και αποβλήθηκε στο 32΄.
Από κει και έπειτα οι γηπεδούχοι ανέλαβαν τα ηνία του αγώνα και κατάφεραν να ισοφαρίσουν με το πέναλτι που κέρδισε ο Αϊμάρ και εκτέλεσε εύστοχα ο Καρντόζο στο 59΄. Η πίεση της Μπενφίκα συνεχίστηκε και καρποφόρησε στο 78΄όταν ο Κάραγκερ βρήκε την μπάλα με το χέρι μετά από σέντρα του Ντι Μαρία και έδωσε την ευκαιρία στο Καρντόζο να νικήσει για δεύτερη φορά τον Ρέινα από τα 11 μέτρα για το 2-1.
Νίκη με ανατροπή και για το Αμβούργο που αν και έμεινε πίσω στο σκορ από την κεφαλιά του Μποκανί στο 31΄ κατάφερε να γυρίσει το ματς μέσα σε δύο λεπτά με τον Πέτριτς στο 43΄και τον Φαν Νίστελροϊ στο 45΄.
Στο Λονδίνο η Φούλαμ υποδέχθηκε την Βόλφσμπουργκ και με τα γκολ του Ζαμόρα στο 60΄ και του Νταφ στο 63΄φάνταζε το μεγάλο φαβορί για την πρόκριση, όμως ήρθε το τέρμα από τον Μάντλουνγκ στο 89΄που έδωσε νέο ενδιαφέρον στον επαναληπτικό.
Τέλος στον ισπανικό εμφύλιο, Βαλένθια και Ατλέτικο έμειναν στο 2-2 στο Μεστάγια και θα λύσουν τις διαφορές τους στο δεύτερο παιχνίδι στην Μαδρίτη. Οι “ροχιμπλάνκος” προηγήθηκαν δύο φορές με τους Φορλάν (59΄) και Αντόνιο Λόπεθ (72΄), όμως οι νυχτερίδες είχαν τις απαντήσεις με τον Φερνάντεζ (67΄) και τον Βίγια (82΄).