Στο Μπερναμπέου, ο ΑΠΟΕΛ γνώριζε ότι δεν θα μπορούσε να διεκδικήσει την πρόκριση ειδικά μετά το 0-3 του πρώτου ματς. Παρατάχτηκε με σκοπό να παίζει απέναντι στη μεγάλη του αντίπαλο και αν μη τι άλλο έφυγε με ψηλά το κεφάλι από τη διοργάνωση.
Ο χορός των γκολ άνοιξε από τον Ρονάλντο στο 26′ μετά από πάσα του Μαρτσέλο και συνεχίστηκε με υπέροχο τέρμα του Κακά 10 λεπτά αργότερα.
Η Ρεάλ είχε την απόλυτη κατοχή μπάλας, είχε δοκάρι με τον Ρονάλντο αλλά ο ΑΠΟΕΛ στο 67′ μετά από εξαιρετική αντεπίθεση έφτασε στο γκολ με τον Μαντούκα ενώ έχασε ακόμη δύο ευκαιρίες να ισοφαρίσει.
Ο Ρονάλντο στο 76΄με εκπληκτικό φάουλ και ο Καγιεχόν στο 80′ έδωσαν διαστάσεις στην επικράτηση των γηπεδούχων. Στο 82′ ο Σολάρι με πέναλτι μείωσε το σκορ και ο Ντι Μαρία στο 85΄ διαμόρφωσε το τελικό 5-2.
Στον άλλο προημιτελικό, η Τσέλσι παρά το ότι είχε το υπέρ της 1-0 από το πρώτο ματς και προηγήθηκε στην πρώτη της ουσιαστικά ευκαιρία, στο 21′ με τον Λάμπαρντ παραλίγο να έχανε μέσα από τα χέρια της την πρόκριση.
Η Μπενφίκα που αγωνίστηκε με 10 παίκτες για 50 λεπτά, ισοφάρισε με τον Χάβοι Γκαρθία στο 85′ και έκλεισε τους “μπλε” στα καρέ τους. Τελικά στις καθυστερήσεις ο Μεϊρέλες έδωσε τέλος στα όνειρα των συμπατριωτών του και χάρισε τη νίκη με 2-1 στην Τσέλσι.
Η Τσέλσι θα αντιμετωπίσει την Μπαρτσελόνα στα ημιτελικά και η Ρεάλ την Μπάγερν.