Η Σέλτικ είχε φτάσει μία ανάσα πριν την έκπληξη στο Καμπ Νου πριν από 2 εβδομάδες αλλά δέχτηκε γκολ στο τέλος και δεν μπόρεσε να πάρει το βαθμό. Τώρα όμως μπόρεσε να νικήσει την Μπαρτσελόνα και έχει πλέον τον πρώτο λόγο για να περάσει ως δεύτερη στην επόμενη φάση. Ο Γουανιάμα που άνοιξε το σκορ έγινε ο πρώτος Κενυάτης σκόρερ στην ιστορία του Τσάμπιονς Λιγκ.
Μεγάλο ματς έγινε στο Στάμφορντ Μπριτζ. Η Σαχτάρα ισοφάρισε 2 φορές την Τσέλσι με τα γκολ του Γουίλιαν αλλά οι πρωταθλητές Ευρώπης πήραν την πολύτιμη νίκη χάρη στο τέρμα του Μόουσες στο τέλος των καθυστερήσεων. Η Γιουβέντους πανηγύρισε την πρώτη της νίκη στο θεσμό και οι 3 ομάδες θα διεκδικήσουν ως το τέλος τα δύο εισιτήρια.
Η Μπάγερν έκανε πάρτι απέναντι στη Λιλ, σημείωσε 5 γκολ μέσα σε 34 λεπτά και έγινε η πρώτη ομάδα που στο ημίχρονο είχε διαφορά πέντε γκολ από την αντίπαλο της. Τελικά στο δεύτερο έριξε το ρυθμό της και νίκησε… μόνο 6-1.
Η Μπράγκα δεν έμαθε από το πάθημα της στο Ολντ Τράφορντ και αφού προηγήθηκε κόντρα στην Μάντσεστερ Γιουνάιτεντ και είχε τον έλεγχο του ματς, έκανε το λάθος να ξαναβάλει στο παιχνίδι την αντίπαλο της με μεγάλο λάθος του τερματοφύλακα της. Ο Φαν Πέρσι δεν το συγχώρεσε και οι κόκκινοι διάβολοι έκαναν άλλη μία ανατροπή, φτάνοντας στο 4 στα 4 και στην προκρίθηκαν στην επόμενη φάση.
5ος όμιλος
Τσέλσι – Σαχτάρ 3-2 (6′ Τόρες, 40′ Όσκαρ, 94′ Μόουζες – 9′, 47′ Γουίλιαν)
Γιουβέντους – Νόρντζελαντ 4-0 (6′ Μαρκίσιο, 23′ Βιδάλ, 37′ Τζιοβίνκο, 75′ Κουαλιαρέλα)
Βαθμολογία
1. Τσέλσι 7
2. Σαχτάρ 7
3.Γιουβέντους 6
4. Νόρντζελαντ 1
6ος όμιλος
Βαλένθια – ΜΠΑΤΕ 4-2 (26′ Ζόνας, 29′ πεν. Σολδάδο, 51′ 85′ Φεγκουλί – 53′ Μπρεσάν, 83′ Μοζολέφσκι)
Μπάγερν – Λιλ 6-1 (5′ Σβαϊστάιγκερ, 18′,28′,33′ Πιζάρο, 23′ Ρόμπεν, 66′ Κρόος – 57′ Καλού)
Βαθμολογία
1.Μπάγερν 9
2. Βαλένθια 9
3.ΜΠΑΤΕ 6
4. Λιλ 0
7ος όμιλος
Μπενφίκα – Σπάρτακ Μόσχας 2-0 (55′, 69′ Καρντόσο)
Σέλτικ – Μπαρτσελόνα 2-1 (21′ Γουανιάμα, 83′ Γουάτ – Μέσι 90’+1′)
Βαθμολογία
1.Μπαρτσελόνα 9
2. Σέλτικ 7
3. Μπενφίκα 4
4.Σπαρτάκ 3
8ος όμιλος
Μπράγκα – Μαν. Γιουν. 1-3 (49′ πεν. Αλαν – 80′ Φαν Πέρσι, 85′ πεν. Ρούνεϊ, 90′ Τσικαρίτο)
Κλουζ – Γαλατασαράι 1-3 (53′ Σούγκου – 18′, 61′, 74′ Γιλμάζ)
Βαθμολογία
1.Μαν. Γιουνάιτεντ 12
2. Γαλατασαράι 4
3. Κλουζ 4
4. Μπράγκα 3