Η Άρσεναλ έφυγε νικήτρια και από το Ούντινε με 2-1 μετά από ένα συναρπαστικό ματς και κατάφερε να πάρει την πρόκριση για τους ομίλους. Εκεί θα βρίσκεται και η Μπενφίκα που επικράτησε με 3-1 της Τβέντε και σε συνδυασμό με το 2-2 του πρώτου ματς πήρε το εισιτήριο. Την μεγάλη έκπληξη ολοκλήρωσε η τσέχικη Πλζεν, καθώς μετά τη νίκη της μέσα στην Κοπεγχάγη με 3-1, επικράτησε και στην έδρα της με 2-1.
Σπουδαία πρόκριση πήρε και η Μπάτε Μπορίσοφ η οποία επικράτησε με 2-0 στην Αυστρία της Στουρμ Γκρατς, ενώ πιο εύκολο έργο είχε η Λιόν που έμεινε στο 1-1 με την Ρούμπιν Καζάν στην Ρωσία.
Τα γκρουπ δυναμικότητας:
1ο γκρουπ
Μάντσεστερ Γιουνάιτεντ (Αγγλία) 151.157
Μπαρτσελόνα (Ισπανία) 141.465
Τσέλσι (Αγγλία) 129.157
Μπάγερν Μονάχου (Γερμανία) 118.887
Άρσεναλ (Αγγλία) 108.157
Ρεάλ Μαδρίτης (Ισπανία) 103.465
Πόρτο (Πορτογαλία) 100.319
Ίντερ (Ιταλία) 100.110
2ο γκρουπ
Μίλαν (Ιταλία) 94.110
Λιόν (Γαλλία) 92.735
Σαχτάρ Ντόνετσκ (Ουκρανία) 87.776
Βαλένθια (Ισπανία) 85.465
Μπενφίκα (Πορτογαλία) 81.319
Βιγιαρεάλ (Ισπανία) 75.465
ΤΣΣΚΑ Μόσχας (Ρωσία) 73.941
Μαρσέιγ (Γαλλία) 68.735
3ο γκρουπ
Ζενίτ Αγίας Πετρούπολης (Ρωσία) 60.441
Αγιαξ (Ολλανδία) 56.025
Λεβερκούζεν (Γερμανία) 54.887
Ολυμπιακός (Ελλάδα) 50.833
Μάντσεστερ Σίτι (Αγγλία) 47.157
Λιλ (Γαλλία) 40.735
Βασιλεία (Ελβετία) 39.980
ΜΠΑΤΕ Μπορίσοφ (Λευκορωσία) 23.216
4ο γκρουπ
Ντόρτμουντ (Γερμανία) 22.887
Νάπολι (Ιταλία) 21.110
Ντιναμό Ζάγκρεμπ (Κροατία) 20.224
ΑΠΟΕΛ (Κύπρος) 13.124
Τράμπζονσπορ (Τουρκία) 12.010
Γκενκ (Βέλγιο) 8.400
Πίλζεν (Τσεχία) 5.170
Οτελούλ Γκαλάτι (Ρουμανία) 5.164