Η δημιουργία ενός ισχυρού οικοσυστήματος επιχειρήσεων παραμένει μία εκ των ων ουκ άνευ συνθήκη για την αλλαγή του παραγωγικού μοντέλου στην Ελλάδα, και η ΑΑΔΕ με νέα εγκύκλιο αποσαφηνίζει εφαρμοστικές λεπτομέρειες του ν. 5162/2024 που αφορούν στα φορολογικά κίνητρα μετασχηματισμών.
Τα ανωτέρω παρέχονται στις επιχειρήσεις που προχωρούν σε συγχωνεύσεις, διασπάσεις (περιλαμβανομένης απόσχισης κλάδου), μετατροπές εταιρειών, ανταλλαγές συμμετοχών, μεταφορά καταστατικής έδρας SE/SCE και εισφορά ατομικής επιχείρησης ή κοινοπραξίας σε εταιρεία. Ο στόχος είναι ένα ενιαίο, προβλέψιμο πλαίσιο φορολογικής μεταχείρισης. Βασική αρχή είναι η φορολογική ουδετερότητα κατά τον χρόνο του μετασχηματισμού. Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού μεταφέρονται στη λήπτρια εταιρεία χωρίς δημιουργία φόρου εκείνη τη στιγμή και συνεχίζουν στα βιβλία της με τις υφιστάμενες φορολογικές αξίες. Φορολόγηση θα προκύψει όταν υπάρξει μεταγενέστερο γεγονός όπως μια πώληση στοιχείων, όχι από τον ίδιο τον μετασχηματισμό.
ΔΙΑΦΗΜΙΣΗ
Για μετόχους και εταίρους προβλέπεται αντίστοιχη ουδετερότητα, με ρήτρα διακράτησης. Αν οι νέοι τίτλοι μεταβιβαστούν εντός δύο ετών από την ολοκλήρωση συγχώνευσης, διάσπασης ή απόσχισης κλάδου, ως τιμή κτήσης λαμβάνεται η αξία πριν τον μετασχηματισμό. Η πρόβλεψη αποσκοπεί στην αποτροπή βραχυπρόθεσμων εταιρικών δομών με κύριο σκοπό να αποκομίσουν οφέλη από τις φοροελαφρύνσεις.
Στα ακίνητα, οι πράξεις μετασχηματισμού απαλλάσσονται από φόρο μεταβίβασης και δεν απαιτείται το πλήθος πιστοποιητικών που συνήθως συνοδεύει μεταβιβάσεις, αν και διατηρείται η υποχρέωση μόνο για πιστοποιητικό ΕΝΦΙΑ. Εξαίρεση αποτελούν οι εισφορές ατομικής επιχείρησης ή κοινοπραξίας σε εταιρεία καθώς η απαλλαγή από τον φόρο μεταβίβασης χορηγείται υπό όρους πραγματικής χρήσης των ακινήτων για δύο έτη πριν από την εισφορά από την εισφέρουσα και για δύο έτη μετά από τη λήπτρια.
Αν οι όροι δεν τηρηθούν, η απαλλαγή ανακαλείται και ο φόρος μεταβίβασης υπολογίζεται με βάση την αξία κατά τον χρόνο της εισφοράς, με τους τότε συντελεστές, ενώ σε μη χρήση από τη λήπτρια εντός διετίας προβλέπεται υποβολή δήλωσης εντός τριμήνου. Ειδική εξαίρεση προβλέπεται όταν το αντικείμενο της ατομικής επιχείρησης είναι η κατασκευή ή εκμετάλλευση ακινήτων, όπου η απαλλαγή ισχύει χωρίς τις προϋποθέσεις «2+2».
ΔΙΑΦΗΜΙΣΗ
Ως προς τον φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου, οι μετασχηματισμοί του νέου πλαισίου απαλλάσσονται γενικά. Εξαίρεση υπάρχει όταν εισφέρεται ατομική επιχείρηση σε υφιστάμενη εταιρεία, οπότε ο φόρος συγκέντρωσης εφαρμόζεται. Διαφορετική είναι η εικόνα όταν η ατομική μετατρέπεται σε νέα εταιρεία, κάθως τότε πρόκειται για σύσταση και δεν τίθεται θέμα φόρου συγκέντρωσης με βάση τους ειδικούς κανόνες.
Για διασυνοριακές πράξεις όπως μεταφορά καταστατικής έδρας ή διασυνοριακή μετατροπή, η εγκύκλιος διευκρινίζει ότι η μόνιμη εγκατάσταση στην Ελλάδα συνεχίζει τις αποσβέσεις επί της αξίας των προσαρτωμένων στοιχείων με τους ίδιους όρους, ενώ αν μετά τη μεταφορά δεν παραμένει μόνιμη εγκατάσταση, τυχόν υπεραξίες φορολογούνται.
Ας επισημανθεί πως ισχύουν ρήτρες κατάχρησης, τα ευεργετήματα αίρονται μερικώς ή ολικώς όταν προκύπτει ότι ο κύριος ή ένας από τους κύριους στόχους της πράξης είναι η φοροαποφυγή ή η φοροδιαφυγή και όχι θεμιτοί οικονομικοί λόγοι (αναδιάρθρωση, ορθολογική οργάνωση).
Μεταβατικά, το νέο καθεστώς εφαρμόζεται για πράξεις των οποίων το σχέδιο σύμβασης ή η απόφαση του αρμοδίου οργάνου δημοσιεύεται από 6.12.2024 και μετά. Όσες είχαν δημοσιευθεί πριν από 5.12.2024 συνεχίζουν με τα παλαιά καθεστώτα.
Πώς επηρεάζονται οι επιχειρήσεις και η ελληνική οικονομία
Σκοπός της ρύθμισης είναι πως η μείωση φορολογικής επιβάρυνσης στις εταιρικές αναδιαρθρώσεις να μειώσει το κόστος συναλλαγής και το ρίσκο των deals, αυξάνοντας την πιθανότητα ολοκλήρωσής τους. Αυτό ενισχύει τον κύκλο των συγχωνεύσεων και εξαγορών, ιδίως σε κλάδους με κατακερματισμένη αγορά όπως η βιομηχανία τροφίμων, logistics, κατασκευές και τουρισμός, όπου οι οικονομίες κλίμακας και η ενοποίηση λειτουργιών μπορούν να ανεβάσουν παραγωγικότητα και περιθώρια. Παράλληλα, οι δυνατότητες των νέων, ισχυρότερων ομίλων θα διευκολύνουν την άντληση κεφαλαίων και την είσοδο στρατηγικών επενδυτών.
Για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις, η διευκόλυνση μετασχηματισμών επιτρέπει στρατηγικές και λύσεις για να επιταχυνθούν οι επενδύσεις σε ψηφιοποίηση και πράσινο εξοπλισμό και σε μακροοικονομικό επίπεδο, οι περισσότερες συγχωνεύσεις σημαίνουν ταχύτερη ανακατανομή πόρων από χαμηλής παραγωγικότητας εταιρικά σχήματα προς αποδοτικότερα, άρα υψηλότερη συνολική παραγωγικότητα και δυνητικά ισχυρότερες εξαγωγές.
